桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告
来源：证券时报网 阅读：1528 更新时间：2014-07-11 07:07本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、事项简述：辽宁省营口经济技术开发区管委会与桑德环境于2014年7月10日在营口经济技术开发区签署了《营口经济技术开发区生活垃圾处理BOT特许经营协议》，营口经济技术开发区管委会作为本协议所述特许经营权授予方，确定桑德环境为营口经济技术开发区生活垃圾处理设施的投资、建设、运营及维护的承担人，授予桑德环境在营口经济技术开发区设立的项目公司具体负责营口经济技术开发区生活垃圾处理设施的特许经营许可业务。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。
2、本项特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议所述项目尚需经过行政审批许可后方可正式开工建设，同时协议履约需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关重要风险提示。
3、本项特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本项协议执行对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响。
4、特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议涉及的具体业务将由桑德环境在营口经济技术开发区依法投资设立的控股子公司负责实施，公司将视投资及项目进展进行持续信息披露，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。
2014年7月10日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称"桑德环境"或"公司"）与辽宁省营口经济技术开发区管委会（以下称"营口经开区管委会"）在营口经济技术开发区签署了《营口经济技术开发区生活垃圾处理特许经营协议》（以下简称"特许协议"），根据国家相关法律法规，营口经开区管委会授予桑德环境特许经营权，在特许经营期限内桑德环境独家拥有营口经济技术开发区生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营及维护的权利，独家处理营口经济技术开发区内的生活垃圾，收取垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年（不含建设期）。
一、项目的基本情况
营口经济技术开发区生活垃圾处理项目系营口经开区管委会根据国家有关法律、法规的规定，采用国家发改委、环保部认可的国际先进生活垃圾焚烧发电工艺处理营口经济技术开发区的生活垃圾。营口生活垃圾焚烧发电项目处理规模为800吨/天(其中一期处理规模为500吨/天),项目预计总投资4亿元人民币（其中一期投资约为2.5亿元人民币），项目占地面积约100亩（以政府批准的可研报告为准）；该生活垃圾焚烧发电项目建设期间，公司负责投资建设及运营处理规模为500吨/天的生活垃圾打包处理厂，对进场生活垃圾进行打包堆放，营口经开区管委会负责提供建设用地及堆放场地并按月向公司支付相应的垃圾打包处理补贴费，垃圾打包项目用地约73亩（以政府批准的可研报告为准），打包处理厂暂存的生活垃圾将在垃圾焚烧发电厂建成投运后由公司负责处理，并由营口经开区管委会支付处理补贴费。
营口经开区管委会以公开招商方式选择桑德环境为该项目投资运营方，特许经营期限为30年（不含建设期），由桑德环境在营口经济技术开发区设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜。
公司将以自有资金在营口经济技术开发区投资成立控股子公司负责营口经济技术开发区生活垃圾处理项目的投资、建设及运营，公司将在该控股子公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。
二、特许协议双方基本情况介绍
1、甲方：营口经济技术开发区管委会
法定代表人：王百胜（管委会主任）；
法定地址：辽宁省营口经济技术开发区平安大街中段；
主营业务：政府机构，无主营业务。
2、乙方：桑德环境资源股份有限公司
法定代表人：文一波；
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；
注册资本：84,361.6621万元；
主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。
4、履约能力分析：营口经开区管委会为政府机构，具备较强的履约能力。
5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。
三、协议的主要内容概述
1、营口经开区管委会授予公司在营口经济技术开发区设立的控股子公司在特许经营期内独家拥有下列权利：
（1）投资、设计、采购、建设、运营、维护营口经济技术开发区生活垃圾焚烧发电设施；
（2）处理营口经济技术开发区境内的全部生活垃圾；
（3）提供垃圾处理服务并向营口经开区管委会收取垃圾处理补贴费；
（4）向电力公司销售电量，并向其收取电费。
项目特许经营期为三十年（不含建设期）。
2、双方各自的权利及义务：
桑德环境依约在营口经济技术开发区设立项目公司具体从事特许协议项下的业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：
（1）承诺在本协议生效后，开展可研、环评等立项工作，实施项目的可研、环评、施工设计等文件编制并报政府有权部门审批；
（2）对本项目的建设应依据已获批准的可研报告、环评报告、初步设计和施工图进行；
（3）依特许协议约定承担项目建设、运营与维护的费用，承担项目投资、建设、运营与维护的风险；
（4）项目运营所生产的电量按相关法律法规规范性文件的规定程序足额并网；
（5）接受营口经开区管委会及其上级政府相关行政主管部门依法对本项目建设工程进行监督检查；
（6）在项目试运行之前，由项目公司组织初步验收，并为此向营口经开区管委会或其指定的行政主管部门申请或委托具有资质的机构分别进行与试运行或满足商业运营条件相关的单项工程竣工验收；
（7）从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的约定的质量标准；
（8）未经营口经开区管委会同意，项目公司不得擅自停止运营，在对生活垃圾处理中，如未能达到国家规定的处理标准而造成损失或影响的，由公司承担一切责任；
（9）特许经营期结束后，项目公司向营口经开区管委会移交所有项目公司有形资产和无形资产。
根据特许经营协议约定，营口经开区管委会应履行以下责任及义务：
（1）协助公司取得可研、环评、土地预审、电力接入及项目核准等政府有权部门的批复文件；
（2）协调项目公司与各级政府相关行政主管部门的关系，积极协助公司解决本项目建设过程中遇到的各种问题；
（3）协助项目公司获得相关的行政审批、许可；
（4）对本项目申请到的国家或地方的投资补助，该资金到位后将全部用于本项目，不得挪作他用；
（5）确保项目在建设期间周边环境的安全、稳定；
（6）在本项目调试期间，根据国家相关规定提供垃圾；
（7）按本特许协议的约定保证垃圾的供给并及时足额支付相应的垃圾处理补贴费；
（8）协助项目公司与电力企业签订购售电合同；
（9）协调电力企业按照国家和辽宁省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量；
（10）将垃圾处理补贴费纳入年度财政预算，及时足额向项目公司支付垃圾处理补贴费。
若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。
本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，公司对营口经济技术开发区生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将有利公司树立固废项目区域示范效应。
本公司取得营口经济技术开发区生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
五、风险分析
1、项目建设期风险：由于营口经济技术开发区生活垃圾处理项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素，项目建设开工期的不确定性仍为项目建设中的重要风险。
采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。
2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。
采取的措施：特许经营协议约定将本项目生活垃圾处理服务费由营口经济技术开发区列入财政预算，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。
3、其他风险因素：由于营口经济技术开发区生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。
采取的措施：公司将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补贴价格进行调整。
六、相关审议程序及后续履约义务
本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在营口经济技术开发区成立的项目公司负责实施，同时公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。
二零一四年七月十一日
