如何用特许经营模式做好农村生活污水处理？
【谷腾环保网讯】近年来，随着城乡一体化的推进，国家对农村人居环境整治提升的要求和公众对水环境治理的持续关注，农村生活污水处理也逐渐成为环境治理的重要环节被各级政府重视。与投资者熟悉的城镇生活污水处理不同，农村生活污水处理虽同属于污水处理行业，却在运营模式、回报机制、绩效监管等方面均存在较大差异，因此本文拟从农村污水处理的特许经营模式出发，针对其行业特殊属性刍议项目实践风险及规避方式。
01
前言
根据《农村生活污水处理导则》(GB/T 37071-2018)的定义，农村生活污水是指冲厕、炊事、洗涤、沐浴等农村居民生活活动，以及农家乐等农村经营活动所产生的污水。近年来，随着城乡一体化的推进，国家对农村人居环境整治提升的要求和公众对水环境治理的持续关注，农村生活污水处理也逐渐成为环境治理的重要环节被各级政府重视。与投资者熟悉的城镇生活污水处理不同，农村生活污水处理虽同属于污水处理行业，却在运营模式、回报机制、绩效监管等方面均存在较大差异，因此本文拟从农村污水处理的特许经营模式出发，针对其行业特殊属性刍议项目实践风险及规避方式。
02
运营模式简述
在实践中，农村生活污水处理项目(下称“农污项目”)的投资、建设、运营主要采取以下模式：
(一)政府购买服务模式
农村污水处理设施由政府方使用财政资金投资建设，建设完成后根据《政府购买服务管理办法》的相关规定，按照政府采购方式和程序选定符合条件的专业运营机构负责农污项目的运营维护，双方签订项目委托运维协议，约定项目服务范围和服务标准，由政府方根据绩效考核向运营机构支付服务费用。
该模式的优点在于采购流程简单，便于操作;而缺点在于基于政策法规的限制，委托运营期限较短。根据《政府购买服务管理办法》第二十四条，“政府购买服务合同履行期限一般不超过1年;在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，可以签订履行期限不超过3年的政府购买服务合同。”同时，按照相关规定，通常续签不超过两次。从供应商角度，出于投资回报的考虑，在较短服务期限内不利于调动供应商积极性加大投资，提升设施设备性能，从而优化服务质量;而从政府方角度，供应商的频繁变更不仅不利于公共服务提供的持续性、稳定性，也给主管部门的监管带来了难度和不便。
(二)EPC+O模式
政府方选定总承包方按照合同约定对项目的设计、采购、施工及后期运营实行全过程承包。在该模式下政府方与总承包方之间实际包含两层法律关系，即工程总承包和委托运营。在工程总承包法律关系项下，政府方在项目建设期按工程节点支付工程款;在委托运营关系项下，政府方在运营期按照合同约定的费用标准结合绩效考核结果支付运营费用。
该模式的主要优点在于，项目建设和项目运营为同一主体，便于政府监管，也有利于总承包方整体统筹项目实施，有效节约成本，提升项目建设、管理效率。
而主要缺点在于，其一，从政府方角度，建设期工程款需纳入财政预算并按照项目施工进度支付，存在较大的资金压力。
其次，政府方与总承包方利益诉求倒置产生的矛盾容易对项目运营产生影响。农污项目的操作难度主要体现在运营期的维护管理(后文详述)，解决项目设施设备的运营维护，提供优质的污水处理服务是政府方引入承包方最重要的出发点。而对于承包方来说，在项目建设期采用工程总承包方式完成施工建设即可在较短时间内获取稳定以及相对较高的施工利润。而运营维护难度大、成本高，且费用回收周期长的运营期显然不具有吸引力，容易产生“重建设、轻运营”的项目风险从而引发纠纷，给项目埋下长期隐患。为了规避该风险，实践中存在变通的做法，譬如提留部分工程款延期至运营期内支付，但该做法违反了《政府投资条例》（《政府投资条例》第二十二条：政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。）关于严禁垫资施工的规定，而将工程款与运营期挂钩支付的方式又将可能引发政府隐性债务风险。
再次，该模式下的项目运营期限普遍超过三年，但实际该期限能否突破《政府购买服务管理办法》的限制，在我国现行法律法规框架下尚未有明确依据。
(三)特许经营模式
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(下称“25号令”)的规定，该模式是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。
25号令明确规定特许经营期限最长不超过30年（《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第六条：基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。），因此解决了政府购买服务的期限限制问题。同时按照目前“项目经营收入覆盖建设成本、运营成本并获取一定投资回报”的政策导向（《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》：(一)聚焦使用者付费项目。政府和社会资本合作项目应聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。），通过设置合理的回报机制，可以有效规避EPC+O模式下“重建设、轻运营”的弊端。
因此，笔者认为，在现有政策环境下，特许经营模式能够较为合理的平衡建设端和运营端的不同利益取向，以特许经营模式实施农污项目是相对较合理的选择，也是相对有利于政府方与社会资本方双方利益平衡、风险分担的模式。
03
特许经营模式的操作难点
(一)项目实施存在多头管理，落地协调难度大
农村污水治理的实施要求主要体现在国家政策性、指导性文件中，综合近三年国家的政策导向，农村生活污水治理通常要与农村人居环境整治活动的其他内容相结合，具体如下：
公用事业特许经营项目的期限往往长达20-30年，基于上述政策规定和长期规划要求，政府方通常会将农村改厕、粪污治理、黑臭水治理等与农村生活污水处理相衔接，一并纳入特许经营的建设服务范围。根据25号令、《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定，县级以上市政公用事业主管部门(下称“主管部门”或“实施机构”)负责本行政区域内市政公用事业特许经营的具体实施。即项目特许经营协议(下称“协议”)通常由主管部门负责签署，并履行协议项下的监督和管理义务。
从行政职能上看，污水处理的主管部门为水行政主管部门，农村厕所粪污治理主要由住房和城乡建设部门负责；农村公共服务和农村人居环境整治统筹推进主要由农业农村部门负责。据此，由于特许经营活动所涉主管部门不一致引发的监管交叉与冲突，将会给项目实施形成阻碍。有必要在项目实施前期提示政府方注意，建立各部门良好的协调及协同机制，并在协议中就以下内容设置相应条款：
(1) 项目实施机构与其他主管部门之间的协调义务;
(2) 项目实施机构与其他主管部门对项目建设期和运营期的联合监管权;
(3) 项目绩效考核应综合实施机构和其他主管部门的意见。
(二)收费模式不完善
1、 全国性的农村污水处理费征收制度尚未建立
根据《城镇排水与污水处理条例》（《城镇排水与污水处理条例》第三十三条：污水处理费应当纳入地方财政预算管理，专项用于城镇污水处理设施的建设、运行和污泥处理处置，不得挪作他用。污水处理费的收费标准不应低于城镇污水处理设施正常运营的成本。因特殊原因，收取的污水处理费不足以支付城镇污水处理设施正常运营的成本的，地方人民政府给予补贴。）、《污水处理费征收使用管理办法》（《污水处理费征收使用管理办法》第四条：污水处理费属于政府非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用。第二十三条：缴入国库的污水处理费与地方财政补贴资金统筹使用，通过政府购买服务方式，向提供城镇排水与污水处理服务的单位支付服务费。）的规定，污水处理费和地方财政补贴资金共同构成了政府方支付给特许经营者的服务费用(污水处理服务费)。污水处理费的征收按照“污染者付费”原则，由排水单位和个人缴纳并专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置。全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用。
但以上规定适用的对象均为城镇污水处理（《污水处理费征收使用管理办法》第二条：城镇污水处理费的征收、使用和管理适用本办法。），农村污水处理由于其现实的特殊属性长期以来并未受到重视，因此我国对于农村污水处理费的征收也未出台具体的法规政策，农村群众普遍养成污水直排、不缴纳费用的习惯。近年来随着国家乡村振兴战略的实施，和对环境治理的关注，部分地区对于农村污水处理收费机制已展开了探索，但大部分为原则性规定，实践中仍普遍存在收费机制依据不足和收取率低的问题。
2、 农村污水处理的特殊属性导致传统 “以量计费”模式的适配性不高，使用者付费普遍难以覆盖建设运营成本。
相较城镇而言，农村污水处理存在以下特点：
(1) 地理分布面积广且分散，不适合全部采用集中式的污水处理设施。
(2) 人口密度低，污水配套管网普遍不完善，直接影响污水收集率和处理水量。
(3) 农村人口季节性变化幅度较大，导致生活污水处理设施的负荷率波动较大，增加设施的运营维护难度。
(4) 农村污水来源多，包含了洗涤废水和粪便污水，农村污水治理和农村厕所改造同步推进，加之农村自然条件复杂，导致建设投资成本增加。
(5) 农村污水收集管网投资额和工程量较大，污水处理设施建成后的运营维护等均需要更多的资金投入。
综上简而言之，农污项目普遍投资大、水量少且波动大，如仅以传统污水处理项目“以量计费” (污水处理服务费=污水处理水量×污水处理服务费单价)的模式，收取的服务费如要覆盖建设及运营成本，吨水处理价格将极为高昂，在现行农村污水处理费征收背景下，财政资金存在较大压力，即便依靠政府各项补贴能够弥补部分投资成本，但面临农污项目长期持续的资金投入仍然杯水车薪。
3、 参考收费模式及建议
针对上述难点，根据《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》(下称“115号文”)和《基础设施和公用事业特许经营管理办法(修订征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)的相关规定，以及我们在项目实践中的探索，以下收费模式可供参考：
(1) 项目运维收费模式：适用该模式的农污项目由政府方使用财政资金负责建设，建设完工后移交给项目特许经营者，由特许经营者负责特许经营期限内项目设施的运营维护并收取服务费用。因此，该模式项下收取的服务费实际只需要弥补运营成本，而建设成本由政府方自行承担。
该模式将项目建设期风险保留在当地政府，虽然表面上免除了特许经营者的建设成本，但因此造成的财政支出压力实际削弱了政府方在项目运营期的支付能力。因此该模式更适合存量农污项目的特许经营，但实施过程中应特别注意存量资产的前期改造及移交风险(后文详述)。
(2) 新机制收费模式：即按照115号文和征求意见稿的相关规定，在项目建设期给予政府投资和/或专项补贴支持，政府方支付污水处理服务费用于弥补部分建设成本和运营成本，污水处理服务费按量计费。该模式虽然能够缓解建设期资金压力，但运营期水量低、吨水处理成本高的问题仍不能有效解决。
(3) 城乡污水一体化收费模式：该模式将农污项目的建设、运营成本纳入城镇生活污水处理服务费体系一并成本核算进行调价，城乡(村)污水处理适用统一服务费标准，并统一结算服务费用。费用结算采取“按量计费”模式，其中“量”应当包含城镇生活污水处理量和农村生活污水处理量。
该模式实际是用城镇生活污水服务收益摊薄农村污水处理成本，能够切实解决农污项目收费模式下的各种问题，实现项目建设及运营成本的整体平衡。但需注意，适用该模式的重要前提是城乡(村)污水处理应为同一特许经营者，且该经营者应至少获得城市较大行政区划内全部城镇生活污水处理项目的特许经营权，否则较难形成城乡污水处理一体化的协同效应。
此外，需特别提示是，以上收费模式仅针对农污项目中污水处理设施的建设运营部分，项目中如涉及厕所改造、粪污一体化部分建议根据项目实际情况另行设计“定额付费”等收益模式，避免混同导致的成本畸高和监管冲突。
(三)115号文要求引入民营资本
2023年11月3日，国家发展改革委、财政部发布《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，明确在新机制下政府与社会资本合作项目需优先选择民营企业参与，并制定《支持民营企业参与的特许经营新建(含改扩建)项目清单(2023年版)》(下称“清单”)，规定污水处理项目中，民营企业股权占比原则上不低于35%。基于农村生活污水处理自身高投资、低收益、难运营的项目属性，实践中对于民营资本的吸引力非常有限，项目推动主要还是依赖于当地国企的支持。在新机制的要求下，如必须引入不低于35%的民营资本，将会进一步增加项目实施难度，而后续项目的操作方式也需相应进行调整。
04
常见风险及建议
(一)存量项目设施前期移交风险
风险描述：在TOT的特许经营模式下，由于农污项目特许经营范围广，存量资产多且资产状况参差不齐，在增加厕所革命、粪污治理等设施情况下，多头建设管理导致的建设标准不一、缺乏管网配套、设施设备缺陷问题十分严重，在移交前可能存在较大规模的更新改造和质量缺陷修缮工作。若未在项目特许经营协议中明确约定建设修复主体、验收方式、资金支出安排等事项，极易因此产生争议从而造成移交时间的滞后，进而对投资回报周期产生影响。
防范措施及建议：
1、 建议约定存量资产的修复改造工作由特许经营者负责，既可以确保改造修复后的资产质量、性能与后续运营维护的无障碍衔接，还可以有效控制工作时长，按时完成移交。
2、 如移交周期较长，可以采取分批实施的方式，即分批次进行移交，先完成移交的部分先投入运营并收取费用，但需在协议中明确该模式下服务费用的支付方式和支付标准。
(二)项目建设风险
风险描述：农污项目建设过程中，较为常见的风险包括：
工艺技术风险：农污项目的工艺路线较为多样化，需要针对地域特点、气候水文、受纳水体等多种因素调整和选择集中式、分散式处理的适用边界，而且对管网投资、运营维护成本的影响较大。
土地获取风险：农污项目除部分设施设备需要占用永久性建设用地外，临时用地较为普遍，实施过程中容易出现因土地征收、租用、借道、管网铺设等原因导致的争议和纠纷。
建设进度风险：农污项目通常地域广泛，人口分散，影响建设进度的因素较为复杂多样，而且由于部分设施建设在农户宅基地内，遇到的施工阻挠较多，很难按照预定进度完成项目建设。
防范措施及建议：
1、 从政府方角度：科学编制农村生活污水治理专项规划和厕所革命、粪污资源化利用实施方案，确保规划和方案的可操作性和实用性，避免过高标准要求导致的投资浪费。另一方面，将农污项目根据区域划分为不同的子项目，由各子项目所在区域的政府作为责任主体，协同主管部门分步推进，并以子项目为单位进行验收和投入运营，充分发挥项目社会效益和经济效益。
2、 从特许经营者角度：根据专项规划和实施方案拟定年度建设计划，做好项目前期准备，按照“一村一策”原则选择合理工艺技术路线，按照建设工期要求选择施工承包商，加强与当地政府的沟通协调，及时处理项目建设过程中的争议事项，加强对项目建设期监管，确保建设质量。同时，在协议中应明确政府方对项目建设的支持内容，尤其是涉及土地征用、临时占地和解决施工阻挠等方面，争取将项目列入当地重点项目，确保项目建设进度。
(三)项目设施运维风险
风险描述：农村污水处理设施设备包括了集中式、分散式两个大类，处理工艺需要根据地域特点因地制宜，因此不但运营区域范围广且分散，且工艺路线多样，对于运营维护的差异性要求较高，需要采取较高的信息化手段来实现对设施设备的全面性监控，以及对水质异常应对的及时性，加上设施设备的负荷率和进水水质波动较大，综合而言，运营维护的难度和复杂性均高于城镇污水处理项目。如农污项目包括了厕所革命和粪污治理内容，更需要考虑农厕防渗、化粪池日常管理、粪渣清掏、沼气检测等诸多事项。
防范措施及建议：
1、 从政府方角度：在协议中就特许经营者对项目设施运营维护和污水处理服务约定明确且具体的义务，针对不同项目设施明确不同的运维要求，加强政府监管，设置合理的考核机制，并将考核结果与服务费用挂钩。
2、 从特许经营者角度：加强对运维人员的技术及合规运营培训，在运营期内充分且合理设置运维人员数量，加强信息化手段，通过培训、应急演习等方式提升运维人员的专业技能和应急响应水平，确保污水处理设施设备稳定运行及处理水质合格。对于包括了厕所革命、粪污处理的农污项目，应充分发挥合格分包商的技术力量，纳入统一调度，增强农户自主管理培训等。
(四)监管风险
风险描述：不同于城市污水集中处理设施通常通过在线监测实现对出水水质的在线监测，农污设施因成本、运营等原因通常不设置出水水质的在线监测仪表，而厕所革命、粪污治理设施的监管重心与农污设施并不相同，因此对整个农污项目而言，如何设置科学合理的监管要求和监管方式尤为重要，既要避免不必要的、过于严苛的监管要求，也要避免缺乏监管和考核导致的农污设施闲置、运营不良和对环境造成二次污染。
防范措施及建议：
1、 从政府方角度：确定定期监测和不定期抽检为基本思路。通过自行或聘请第三方机构对农污项目进行定期监测，根据不同处理工艺确定定期监测频率，加大对于环境敏感区域的定期监测、抽检频率，制定细致科学的绩效考核和评价制度，强化运营者的自我监管能力。
2、 从特许经营者角度：建立定期巡检+事故维修+信息化监控+后台技术支持与调度的运营监管模式，充分利用信息化手段提高对农污项目设施的自我监管能力，通过远程监管系统对项目设施运转与维护的状况进行全程在线监控与跟踪记录，实现乙方运营维护人员、巡查设备的实时监控和对设施运行故障进行预警、报警。
(五)政府支付风险
风险描述：项目服务费主要由污水处理费、运营维护费和政府补贴构成，其中农村生活污水处理费普遍存在尚未开征或征收率不足的问题，对于污水处理成本的覆盖率较低，在此情况下，项目收益回报将更多依赖于政府方的运营维护费用和财政补助。而财政补助受政府财政实力、政策影响较大，且金额通常在特许经营协议签订时不能具体明确，未来是否落实存在较大不确定性。此外，实践中还存在以固定收益率核算服务费用的情形，按照115号文的规定，存在承诺保底收益率的合规风险，如一旦被认定为政府隐性债务，将直接影响政府方对项目服务费用的支付。
防范措施及建议：
1、 优化项目回报机制，详见“参考收费模式及建议”。
2、 在特许经营协议中明确政府方义务，要求改善并落实污水处理收费和监管机制，强化污水处理费征收、解缴和拨付全过程监管，确保应收尽收、应缴尽缴、专款专用。
3、 在特许经营协议中就政府方财政补助资金的期限及资金标准进行明确。
综上，笔者认为，农污项目对于提升农村人居环境的重要性不言而喻，也是建设和美乡村的重要环节，特许经营模式对于解决农污项目普遍存在的“重建设、轻运营”现象、充分发挥专业机构运营优势具有现实意义，也具备可操作性，同时也存在政策法规、财政压力等现实难点，笔者通过此文抛砖引玉，期待与行业同仁共同探讨，一起为农污项目推进贡献绵薄之力。
（作者单位系上海锦天城(厦门)律师事务所）
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