清华控股债券募集资金 6亿用于污水处理等项目
一、募集资金投向
公司发行本期债券所募集资金中6亿元拟用于瑞安市污水处理工程项目、昌邑市污水处理厂项目、大连凌水河污水处理厂项目、大连老虎滩污水处理厂项目、七台河市中心区污水处理、排水工程和七台河市再生水利用工程项目、诚志股份有限公司的股权收购、辽宁省路桥建设总公司的产权收购和同方股份有限公司的股权购买，2亿元将用于置换银行贷款，调整公司债务结构，降低公司融资成本，其余2亿元将用于补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要。
(一)瑞安市污水处理工程项目
1、项目的基本情况
本项目位于瑞安市安阳镇飞云江农场第四分场，瑞安市城市垃圾填埋厂与上望浦之间，其南侧紧靠飞云江防洪大堤规划道路，北侧与开发区大道道路红线重合。项目工程包括污水输送管道约80公里、11座污水中途提升泵站、71处道虹管、最终日处理能力28万立方米的污水处理厂1座和尾水排放工程。
2、项目的投资规模、资金来源
本项目总投资为52,500万元。根据BOT协议，项目投资额中12,500万元由本公司负责投入。
3、项目审批、核准或备案情况
本项目已经浙江省发展计划委员会浙计投资[2002]1223号文件批准。
4、土地使用审批情况
本项目土地使用权已经浙江省瑞安市国土资源局瑞土拨[2004]9号文件批准。
5、环保问题及解决措施
浙江省环境保护局以浙环建[2002]218号文件批准了该项目的施工建设。本项目的设计、施工、管理严格按照批准文件所确定的排放标准和环保要求实施。
6、项目经济效益
本项目投资收益率为10.66%，投资回收期(静态)为9.52年，投资利润率为6.47%。
(二)昌邑市污水处理厂项目
1、项目的基本情况
昌邑市污水处理厂项目建设地点在山东省昌邑市市区西北部，本项目占地77.4亩，主要建设格栅间、进水泵房、中格栅渠、沉砂池、水解池等19座；脱水机房、变配电间及各类配套设施3,000平方米；购置设备108台(套)，建成后日处理污水3万立方米。
2、项目的投资规模、资金来源
项目总投资为5,446.73万元，其中污水处理厂工程投资4,500万元，配套设施投资946.73万元。根据BOT协议，本公司负责污水处理厂建设工程的所有投资4,500万元。
3、项目审批、核准或备案情况
本项目已经山东省昌邑市发展和改革局昌发改[2005]105号文件批准。
4、土地使用审批情况
本项目土地使用权已经山东省昌邑市人民政府昌政土字[2006]90号文件批准。
5、环保问题及解决措施
山东省昌邑市环境保护局已出具审批意见，同意本项目的施工建设。本项目的设计、施工、管理严格按照批准文件所确定的排放标准和环保要求实施。
6、项目经济效益
本项目财务内部收益率为6.71%，投资回收期为15.16年，财务净现值为1,239万元。
(三)大连凌水河污水处理厂项目
1、项目的基本情况
本项目厂址位于凌水船务航道东侧。根据拟建项目汇水区内的近期污水产生量情况，并考虑远期污水量的增长情况，工程建设规模为日处理能力6万吨。主要建设内容包括：规划区内的生产设施、公用设施及其它附属设施等。工程采用SBR(CAST)污水处理工艺，处理后的出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级B标准。
2、项目的投资规模、资金来源
项目工程总投资7,660万元，其中项目建设资金7,160万元由本公司负责投资。
3、项目审批、核准或备案情况
本项目已经大连市发展和改革委员会大发改投字[2005]743号文件批准。
4、土地使用审批情况
本项目土地使用权已经大连市人民政府大政地城字[2006]1002号文件批准。
5、环保问题及解决措施
大连市环境保护局以大环建发[2004]61号文件批准了本项目的施工建设。本项目的设计、施工、管理严格按照批准文件所确定的排放标准和环保要求实施。
6、项目经济效益
本项目财务内部收益率(全投资)为7.24%，投资回收期(静态)为11.53年，投资利润率为3.21%。
(四)大连老虎滩污水处理厂项目
1、项目的基本情况
项目工程厂址确定在老虎滩760研究所北侧。根据目前日均进水量情况，并考虑远期进水量的增长因素，工程建设规模确定为日处理能力8万吨。主要建设内容包括：工程规划区内的生产设施、公用设施及其它附属设施等。
2、项目的投资规模、资金来源
项目总投资10,300万元，其中项目建设资金8,600万元由本公司负责投资。
3、项目审批、核准或备案情况
本项目已经大连市发展和改革委员会大发改投字[2005]172号文件批准。
4、土地使用审批情况
本项目土地使用权已经大连市人民政府大政地城字[2005]1009号文件批准。
5、环保问题及解决措施
大连市环境保护局以大环建发[2003]7号文件批准了本项目的施工建设。本项目的设计、施工、管理严格按照批准文件所确定的排放标准和环保要求实施。
6、项目经济效益
本项目财务内部收益率(全投资)为13.24%，投资回收期(静态)为8.00年，投资利润率为14.41%。
(五)七台河市中心区污水处理及排水工程和七台河市再生水利用工程项目
1、项目的基本情况
七台河市中心区污水处理及排水工程的建设规模按照日处理污水10万立方米，并预留远期(2020年)增加5万立方米污水处理能力的空间设计。项目主要建设内容为建设污水处理厂格栅间、沉淀池、沉砂池、A/O反应池、接触池、加氯间、污泥脱水间、贮泥池、鼓风机房、泵房以及综合楼等附属建筑，配套建设变配电、供暖等公用工程。铺设污水管网43,230米，与水管网22,254米，建设环山污水干线方渠15,300米，污水提升泵站1座。七台河市再生水利用工程项目原水为七台河市中心区污水处理厂一级处理出水。再生水处理厂位于七台河市中心区污水处理厂场区内，占地2.2万平方米，设计日处理能力为4万立方米，输水管线12.5公里。该工程主要建设调节池、提升泵房、再生水处理间、鼓风机房、清水池、投药加氯间、再生水送水泵房的建筑物、并配套建设公用工程。敷设输水管线9公里，管径为d900。
2、项目的投资规模、资金来源
七台河市中心区污水处理及排水工程项目总投资35,363万元，七台河市再生水利用工程项目总投资7,749.22万元，上述项目合计总投资43,112.22亿元，由本公司负责投资建设。
3、项目审批、核准或备案情况
本项目已经黑龙江省发展计划委员会黑计投资[2002]316号、黑龙江省发展和改革委员会黑发改地区[2006]427号和黑发改函字[2007]167号文件批准。
4、土地使用审批情况
本项目土地使用权已经黑龙江省国土资源厅黑国土资预审字[2007]59号文件批准。
5、环保问题及解决措施
黑龙江省环境保护局以黑环建审[2007]157号文件批准了本项目的施工建设。本项目的设计、施工、管理严格按照批准文件所确定的排放标准和环保要求实施。
6、项目经济效益
七台河市中心区污水处理及排水工程项目财务内部收益率为7.53%，投资回收期(静态)为12.93年，投资利润率为7.75%。七台河市再生水利用工程项目财务内部收益率为9.31%，投资回收期(静态)为9.93年，投资利润率为8.80%。
(六)诚志股份有限公司的股权收购
2007年2月5日，同方股份与发行人签订了《股权转让合同》，发行人同意出资22,527.73万元受让同方股份持有的诚志股份的40,228,095股已发行在外的股份。
1、收购标的：诚志股份的40,228,095股已发行在外的股份。
2、出让方：同方股份有限公司。
3、受让方：清华控股有限公司。
4、项目转让方案
双方同意以出让方董事会通过的交易公告(2007年2月6日)前诚志股份前五个交易日收盘价均价做为本次股权转让的交易价格，交易价格为5.60元/股，股权转让金额为22,527.73万元。
(七)辽宁省路桥建设总公司的产权收购
发行人分别于2006年5月31日、2006年7月18日与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会、辽宁省国有资产经营有限公司签署《产权转让协议》，协议各方达成一致，由发行人出资17,106万元收购辽宁路桥的产权。
1、收购标的：辽宁省路桥建设总公司(除天都饭店全部产权和辽
宁路桥位于沈阳市东陵区汪家镇30,660平方米和盘锦市双台区16,293平方米工业用地外)的产权以及由此衍生的所有权益。辽宁路桥系国有独资企业，主营路桥施工和建设。
2、转让方：辽宁省国有资产经营有限公司。
辽宁省国有资产经营有限公司是经辽宁省人民政府批准成立的国有独资公司。公司注册资本10亿元，主要业务是受政府委托从事国有资本的经营与管理、重要项目的投资、国有不良资产的清收和处置、国有企业的资产重组、债务重组，以及企业托管、并购、咨询、资产包买卖等业务。
3、受让方：清华控股有限公司。
4、项目转让方案
发行人与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月31日签署的《产权转让协议》约定，转让方以职工安置费和离退休人员预留费用(包括该协议附件13.11和13.12所确定的金额)外加2,500万元作为转让价格，转让标的转让给受让方，总额为17,106万元。发行人与辽宁省国有资产经营有限公司于2006年7月18日签署的《产权转让协议》确认了上述《产权转让协议》，并在此协议里确认
了产权转让的后续工作及手续等相关事宜。
(八)同方股份有限公司的股权收购
2008年5月22日，发行人以现金607,968,336元认购同方股份2007年度配股37,997,396股。该配股方案业经中国证券监督管理委员会(证监许可[2008]626号)批准。
1、收购标的：同方股份的股权37,997,396股。
2、出售方：同方股份有限公司。
3、认购方：清华控股有限公司。
4、方案内容
以同方股份截止2007年9月30日总股本628,612,295股为基数(其中有限售条件流通股243,986,980股，无限售条件流通股384,625,315股)，按每10股配2股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为125,722,459股，其中有限售条件流通股可认配48,797,396股，无限售条件流通股可认配76,925,063股。作为控股股东的清华控股有薰?司承诺以现金全??0,796.83万元认配其应认配的股份，即37,997,396股。
(九)置换银行贷款
本期债券募集资金拟用2亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构。
随着近年来业务的快速发展，公司负债规模不断扩大。截至2007年底，公司负债总额达到204.69亿元，其中流动负债175.48亿元，银行借款总额占总负债的比重达到38.08%。由此可见，银行借款已成为公司债务融资的主要手段之一。本期债券所募资金将部分用于偿还银行贷款，这可以降低流动负债的比重，进一步提高流动比率，改善公司的债务期限结构。
同时，由于公司的银行借款期限都比较短，与公司部分业务的长期性投入和科技园区建设期限较长等特点不匹配，形成部分短债长投，一旦紧缩银根，公司继续滚动利用短期借款将面临很大问题。发行本期债券替代公司部分短期银行借款，可以增强公司抵御风险的能力，减少国家宏观经济调控和紧缩性政策对公司正常生产经营的影响。
此外，发行本期债券融资不仅可以拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构，有效分散融资风险，增加公司现金管理的灵活性，还可以有效降低公司的综合财务成本。
(十)补充营运资金
公司还拟将本期债券募集资金中2亿元用于补充流动资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。
二、募集资金使用计划及管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。第十四条偿债保证措施作为发行人，清华控股有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的收入和未来现金流。
公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。根据公司的主营业务收入、综合偿债能力、融资能力等方面的情况，本期债券本息兑付资金来源安排如下：
(一)公司主营业务产生的收入和经营活动产生的净现金流是本期债券还本付息的保证
公司2007年、2006年和2005年实现主营业务收入分别为260.22亿元、215.43亿元、173.70亿元，年增长幅度稳定；实现利润总额分别为10.19亿元、5.97亿元、3.82亿元，2007年利润总额增长率达到70.63%。
公司2007年经营活动产生的现金流入量为292.50亿元，经营活动产生的现金净流量达到5.94亿元；公司2006年经营活动产生的现金流入量为269.13亿元，经营活动产生的现金净流量为12.70亿元；2005年经营活动产生的现金流入量为206.24亿元，经营活动产生的现金净流量为14.64亿元。公司经营活动产生的业务收入和现金流量大，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。
(二)公司变现部分流动资产是本期债券偿债资金的有效补充
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。根据公司经审计的近三年财务报表，截至2007年底，公司共持有交易性金融资产0.44亿元、短期投资1.42亿元、应收票据1.18亿元、应收账款39.35亿元，几项合计42.39亿元。如果本期债券到期时，公司所持有现金不足以偿还本期债券，公司可以在市场上将票据贴现收回现金以及出售交易性金融资产、短期投资、应收账款等用于补充偿债资金缺口。另外，截至2007年底，公司共持有存货资产60.19亿元，其中有部分是升值潜力高，变现能力强的房地产存货，当出现公司持有现金不足以偿付本期债券的情况，公司可以出售部分存货资产，将现金收入用于补充偿债资金。
(三)公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有非常宽阔的融资渠道。在直接融资方面，公司直接或间接控制5家上市公司，融资渠道较为畅通。同时，公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2007年底，国内多家银行给予公司的授信额度合计达248.07亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
(四)本期债券募集资金所投资项目产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源
本期债券募集资金投入的城市污水处理项目具有良好发展前景，经济效益和社会效益明显，对于改善项目所在城市环境、促进当地经济发展具有重大意义。该项目在经营期内收益预期良好，建成投产后将进一步完善公司的业务布局，增加公司的现金流量，提高公司在能源环保产业的经营效益，也将为公司按期偿付本期债券的本息提供一定的资金支持。
(五)其他偿债措施安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况。改善公司治理结构、增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
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