鼎立股份18亿并购转战环保 众PE扎堆收购标的
环保行业的高烧持续不退。
4月12日，鼎立股份重大资产重组预案，公司拟以18亿收购郴州丰越环保科技股份公司(下称“丰越环保”)100%股权，进军时下热门的环保行业。
预案发布后，鼎立股份的股价连拉2个一字涨停，一时风光无限。然而，好景只是昙花一现。第三天公司股价就开始暴跌，截至4月18日，其股价收于11.4元/股，较停牌前上涨15.62%。
市场的担忧不无道理，标的资产丰越环保的确问题不少。其曾欲独立谋求上市而遭失败，而且近半资产遭抵押或质押，公司还以高利率向私人借款。颇为矛盾的是，一方面是公司资金链十分紧张，另一方面却是控股股东曹亮发肆意侵占公司大量资金。
此前，鼎立股份主营业务就囊括了橡胶、医药、房地产、农业机械、稀土5大行业，收购丰越环保以后又新增环保业务。叠床架屋的鼎立股份，未来将走向何方？
标的公司近半资产遭抵押
此次重组，鼎立股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%股权。丰越环保主营业务为有色金属(包括铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗和金等)综合回收利用，预估值为18亿元，较其净资产增值约260%。
交易的具体方案为，鼎立股份以10.14元/股的价格向丰越环保控股股东曹亮发等发行约1.51亿股支付大部分交易对价，另以不低于9.13元/股的价格非公开发行不超过6571万股，募集配套资金不超过6亿元，其中2.7亿元作为本次交易的对价现金支付，剩余资金用于对丰越环保的增资。
谈及此次收购的原因，鼎立股份董秘姜卫星对理财周报记者表示，这有利于改善公司的资产质量、提升公司的盈利水平。预案显示，2011年至2013年前三季度，鼎立股份净利润为5403.33万元、5617.49万元和3062.14万元，而2011-2013年丰越环保净利润分别为2720.92万元、6458.88万元和7825.13万元。
另外，交易后鼎立股份将进入有色金属综合回收利用行业，该行业目前受国家政策大力支持，市场空间较大，具有良好的发展前景。
进军环保行业的消息发布后，鼎立股份立即受到市场追捧，公司股价连拉2个一字涨停，一时风光无限，不过随后两天其股价又开始大跌，多少显示出市场的担忧情绪。
确实，丰越环保存在的隐患不少。该公司原本打算单独上市，并已接受投行辅导，但最终却没能成功。
“经公司向丰越环保征询，丰越环保原先确实有单独上市的打算，但由于2012年以来IPO停止受理近两年，排队等候上市的拟上市公司众多，今年1月IPO重新启动仅昙花一现，目前IPO政策尚不明朗，丰越环保上市时间表难以确定。”鼎立股份董秘姜卫星表示，“而对于丰越环保来说，一方面需要上市公司的平台实现其发展规划，另一方面其财务投资者对公司上市的时间也有比较现实的要求，因此公司决定放弃IPO走并购之路。”
预案显示，丰越环保的股东中PE机构多达10家，合计持股比例为35.91%，其中金风科技(8.69, 0.00, 0.00%)(002202.SZ)旗下的金风投资、TCL[微博]集团(2.58, 0.00, 0.00%)(000100.SZ)旗下的无锡TCL投资，位列第二大和第四大股东。
实际上，丰越环保急于通过并购上市的背后，还与其面临的巨大资金压力有关。截至2013年底，公司用于抵押或质押借款的资产(包括房产、机器设备、在建工程、无形资产和存货)合计5.13亿元，占其总资产的比例高达48.21%；在此次重组前不久，公司还向自然人吴海祥借了3000万元来补充周转资金，借款利率为1.8%/月，年化利率高达21.6%。
姜卫星解释，丰越环保所处的行业是重资产型的，在生产设备和原材料两个方面对资金需求都很大。但是，作为民营企业它无法通过信用担保的方式向银行融资，所以只好拿自己的资产去抵押。“看上去它的资产抵押很多，其实它的资产负债率只有52%，在有色金属行业生产性企业中并不算高。”姜卫星表示。
颇为矛盾的是，尽管丰越环保的资金链十分紧张，却依然被控股股东曹亮发占用605.48万元资金，而且直到此次重组预案签署日4月11日，曹亮发尚未偿还上述款项。
四不像公司是如何炼成的？
目前，鼎立股份主营业务囊括了房地产、医药、橡胶、农机以及稀土等5大业务，行业跨度极大，相互之间毫无关联。收购丰越环保以后，公司的主营业务又新增时下热门的环保业务，叠床架屋。
一位长期关注鼎立股份的投资人士质疑道：“鼎立老板真会搞资本运作，什么热买什么，先是农业机械，然后是稀土，再是环保。可是搞来搞去有挣钱的吗？整个就是一个四不像的公司。”
的确，我们很难描述鼎立股份究竟是一家什么样的公司。2013年中报显示，公司的收入主要来源于医药、农机制造、房地产开发、其他业务和橡胶这5部分。其中，医药业务收入比例占比最高，达53.68%，但利润占比只有20.21%；房地产开发业务的收入占比仅12.29%，但利润占比却达33.80%；其余的农机制造、其他业务和橡胶，收入占比分别为26.97%、4.25%和2.81%，利润占比分别为23.39%、21.03%和1.58%。
鼎立股份董秘姜卫星称，这都是历史原因造成的。“1992年上市时，我们的主要业务是橡胶，2001年我们被三九集团兼并后，它把一部分医药资产装进来，但是因为那时候橡胶业务总体还是不错的，因此保留了输送带和橡胶这两个主要产品，所以到2001年公司就拥有橡胶和医药两种业务。到2006、2007年，三九集团把我们公司卖给现在的大股东鼎立集团，鼎立集团是做房地产的，它又把下面的房地产业务置换到公司里来，这样就3个业务并存了。”姜卫星表示。
“房地产业务装进来的时候还是比较好的，但是后来受国家调控的影响开始走下坡路，因此我们也急需转型，所以后面又是搞农机，又是搞稀土。尽管农机业务每年给我们贡献了一定的利润，但是它的规模并不大，也没有飞跃的发展。稀土这一块我们是想做产业链，从稀土开采、分离到深加工都做，但是目前还处于布局和建设的阶段，对我们的贡献很有限。”
在否认追逐热点的同时，姜卫星承认公司在转型中确实遇到了障碍，因为毕竟对有些行业不熟悉，所以转型过程比较慢，近两年公司的盈利能力确实也一般。
“我们现在初步的战略目标是，如果丰越环保收购成功的话，公司就重点发展有色金属这一块，包括稀土，它跟丰越还是有一定协同效应的。”姜卫星表示，“以前的一些业务，比如橡胶、医药、农机，我们可能慢慢地弱化，也不排除退出的可能性。”
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