城发环境收购北京新易，交易终止！
【谷腾环保网讯】“城发启迪吸并案”虽然已终止一年，但后续事件仍然余波未平。
6月26日，城发环境发布公告称，由于相关事项需要进一步论证和完善，经公司审慎考虑并经各方协商一致，决议终止收购北京新易资源科技有限公司（下称“北京新易”）100%股权。
近两个星期前，6月14日，城发环境披露，公司拟以现金人民币13.11亿元受让北京新易100%股权。随后，这笔交易引起了深交所的注意，并发函要求城发环境对多个事项进行说明。
事实上，这笔交易还是“城发启迪吸并案”的后续。早在去年6月23日，启迪环境以15.04亿元的价格将北京新易100%的股权转让给城发环境的兄弟公司——河南城市发展投资有限公司（下称“城发投资”）时，城发环境就表示，待条件成熟后，将择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由城发投资将相关项目优先转让给城发环境。
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相关事项需进一步论证
城发环境终止收购北京新易
6月26日，城发环境发布早间公告称，公司于6月25日召开公司第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于终止收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于取消公司2023年第四次临时股东大会中<关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案>的议案》，决议终止收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易事项，并取消公司2023年第四次临时股东大会相关议案中《关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
听起来好像很复杂，其实简单来说就是一句话——终止收购北京新易。
终止的原因，是由于“相关事项需要进一步论证和完善”。
城发环境同时表示，因为事项相关议案和材料尚未提交股东大会审议，公司也还没有和交易对象签署协议，支付交易款项，所以终止收购影响不大，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
城发环境对北京新易的收购，开始于两周前。
6月13日，城发环境在公司会议室以“现场结合通讯表决”的方式，召开了公司第七届董事会第九次会议。
在这次会议上，审议通过了《关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，城发环境拟收购城发投资持有的北京新易100%股权。
具体来讲，城发环境拟以约13.11亿元的价格，收购北京新易100%股权，并由北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务约12.85亿元。
偿债的资金，由城发环境提供借款或协助取得金融机构资金。
交易宣布后，立刻在环保行业引发热议。13.11亿元的交易价格，加上12.85亿元的债务，总额加起来近26亿元，几乎可以提前锁定“2023年环保行业第一大并购案”了。
城发环境为何如此不惜血本，收购北京新易？归根结底还是北京新易的资产比较优质。
据了解，北京新易是废电回收拆解处理行业的龙头企业，其所属10家废电拆解企业均纳入废电处理基金补贴名单，废弃电器电子产品拆解许可处理能力合计1964.2万台，占全国基金补贴拆解企业总许可处理能力的12%，排名第二。
而随着减污降碳协同推进，“循环再生”也逐渐成为双碳时代新的主旋律，再生塑料作为9种主要再生资源之一，受到了全球和我国的政策支持，市场规模持续扩大。
因此，为了打造全产业链环境综合治理服务能力，培育固废处理业务新的竞争优势，前瞻布局资源循环利用领域关键环节，城发环境决定发起此次收购。
他们表示，这笔收购一方面有利于与环卫业务实现“两网融合”，另一方面还能够与垃圾焚烧发电实现协同效应，从而实现再生资源回收对高价值固废的利用能够与生活垃圾焚烧发电对低价值固废的利用的互补，有效构筑公司在“无废城市”建设新形势下固废处理业务新的竞争优势，打造一体化、区域化、系统化的高质量环境综合治理服务能力。
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一年时间“多出”12.85亿债务
深交所发函要求说明
虽然城发环境对北京新易的前景非常看好，但这笔交易仍然存在诸多问题。
比如，一年前，2022年6月城发投资收购北京新易时，交易的价格还是15.04亿元。短短一年之后，北京新易再次转让时，交易的总价就变成了26亿元，比一年前高出10个多亿，其中有12.85亿元都是债务，这12.85亿元的债务是怎么来的？
再比如，2022年7-12月，以及2023年1-3月，也就是城发投资收购北京新易后，北京新易存在大量的关联交易，如关联担保、关联方资金拆借等，这些关联交易又是怎么回事？
还有，6月13日，城发环境披露《关于发行公司债券预案的公告》，拟发行短期公司债券面值总额不超过25亿元(含25亿元)。而截至今年3月31日，城发环境的货币资金余额为14.16亿元，近两年一期资产负债率均超过70%。城发环境究竟有没有能力完成这笔收购？支付完成后剩余资金还能否满足日常营运资金需要？是否会对公司生产经营产生不利影响？
以上种种疑惑，让这次的交易蒙上了一层阴影，也引发了监管机构的注意。
6月19日，深交所发出《关于对城发环境股份有限公司的关注函》，对城发环境收购北京新易的交易提出8个问题，请城发环境核实说明具体情况。
以前面提到过的12.85亿元债务为例，深交所就要求城发环境进一步披露这12.85亿元应付债务的发生时间、具体事由、账务处理，以及北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性。
6月26日，城发环境发布《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，对深交所提出的8点问题一一作出回复。
关于那12.85亿元债务的原因，城发环境表示，该债务在北京新易被城发投资收购前就已经存在，收购前在账面体现为北京新易合并范围内各家公司对启迪环境的债务。
城发投资收购北京新易后，根据城发投资与启迪环境股权转让协议约定，该债务转换为了北京新易合并范围内各家公司对城发投资的债务。
至于这笔债务为何至今尚未偿还？城发环境解释说，城发投资完成对北京新易的收购后，新增融资资金主要是用于生产经营，提升盈利能力。待北京新易经营规模进一步扩大，盈利能力充分释放后，再通过进一步融资和经营现金流的结余来偿还借款。
因此，北京新易截至目前尚未偿还城发投资应付债务。
也就是说，城发投资收购北京新易后，新增加的融资主要是用于生产经营了，没有用来偿债，所以导致这笔债务从去年一直延续到今年，至今尚未偿还。
同时，6月26日，在城发环境回复深交所关注函的同一天，城发环境也正式宣布，由于相关事项需要进一步论证和完善，经公司审慎考虑并经各方协商一致，决议终止收购北京新易100%股权。
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“蛇吞象”经典案例
城发启迪吸并案始末
事实上，城发环境对北京新易的收购，其实还是“城发启迪吸并案”的后续。
2021年1月22日，城发环境公告称，拟以发行A股的方式吸收合并启迪环境。吸收合并完成后，新公司拟更名为“黄河环境”，旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展排头兵，消息宣布后，双方开始共同推进合作事宜。2021年3月，城发环境副总经理黄新民“空降”成为启迪环境总经理。同年7月，城发环境召开董事会，审议通过了调整后的吸并方案；8月初，城发环境的主管部门也批复了吸并合作方案。
不过，就在吸并交易正在推进的时候，启迪环境突然曝出了“涉嫌造假”的问题。2021年10月22日，人民日报旗下的《证券时报》发表文章《启迪环境涉嫌造假：多个在建工程严重虚增，127亿总额水分几何？》，对启迪环境发出质疑。随后，2022年2月，启迪环境又被证监会立案调查，原因也是涉嫌信息披露违法违规。
而在启迪环境遭遇证监会调查的同时，它的大股东也发生了变动。2022年4月，清华大学与四川省国资委及四川能投签订协议，将其持有的清华控股100%股权无偿划转给四川省国资委。由此一来，导致四川能投成为启迪环境的实际控制人。
正是由于这么多的变数，最终导致了“城发启迪吸并案”的终止。2022年7月21日，城发环境发布系列公告称，决定终止对启迪环境的吸并，同时双方签署《全面战略合作协议》，延续友好合作的关系。
不过，虽然最终交易未能完成，但在合作推进的过程中，城发环境已经吃进启迪环境多个优质资产包。
例如，2021年6月18日，启迪环境将全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（下称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境。
同一天，启迪环境又将间接全资子公司武汉启迪生态环保科技有限公司（下称“武汉生态”）将所持有的湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司5家项目公司95%股权出售予城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）。
2021年11月22日，启迪环境还发布公告称，拟将河北雄安启迪零碳科技有限公司（下称“雄安零碳”）100%股权转让给城发投资，交易价格暂定为4.06亿元。
城发投资和城发环境，其实是同一集团下的两家兄弟公司，城发环境正是通过这一方式“曲线”收购了雄安零碳。
到了2022年6月23日，城发环境又故技重施，再次通过城发投资“曲线”收购了启迪环境的间接全资子公司北京新易100%的股权。
因此，今年城发环境对北京新易的收购，其实正是去年城发投资收购北京新易这笔交易的后续。
往大了说，其实这笔交易也是“城发启迪吸并案”的后续。
郑州零碳、武汉生态、雄安零碳、北京新易……吸并合作虽然未能完成，但城发环境前前后后已经先后拿下启迪环境的4个优质资产包，可以说收获颇丰。
当初城发环境宣布要吸并启迪环境时，业内就把这笔交易称之为“蛇吞象”。如今看下来，虽然“蛇吞象”未能全部完成，但城发环境也借此拿到了很多优质资产。
如今，城发环境对北京新易的后续操作虽然因为深交所发函等原因暂时中止了，但相信未来一旦时机成熟，城发环境还是会把这笔交易继续下去的。
再看看曾经的明星环保企业——启迪环境，如今却已沦为“失信被执行人”，而且起因仅仅是由于3531万元的“小数目”，此情此景不禁令人唏嘘。
一桩吸并案，导致两家公司截然相反的不同结局，相信这桩案例也将成为环保产业的一个经典案例，以供后人参考借鉴。
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